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所謂結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)是指買方或賣方為完成一個(gè)企業(yè)的最終交割而對(duì)該企業(yè)在資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、人員、法律等方面進(jìn)行重組，設(shè)計(jì)出一個(gè)更易為市場所接受的“商品”的過程。
企業(yè)的收購兼并為什么需要結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)？這是由并購交易的特性決定的。企業(yè)并購與商品買賣或資金拆放不同，后者一般具有標(biāo)準(zhǔn)化的屬性。
即交易活動(dòng)中，買賣雙方只需對(duì)一些要點(diǎn)如規(guī)格、數(shù)量、價(jià)格或金額、利率、期限等進(jìn)行談判即可。
企業(yè)不是一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，而是一個(gè)動(dòng)態(tài)的開放系統(tǒng)。盡管近百年來大規(guī)模的企業(yè)并購活動(dòng)中人們已積累了許多經(jīng)驗(yàn)。
例如在財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)，資產(chǎn)評(píng)估，稅務(wù)評(píng)價(jià)等方面已形成了一些經(jīng)驗(yàn)性方法、但在交易的可量化度和準(zhǔn)確性方面仍然留下很大的一塊相當(dāng)模糊的空間，結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)就是將這塊模糊的空間盡可能的澄清，使買賣雙方比較容易地找到利益的平衡點(diǎn)。
所謂制定目標(biāo)，就是勾畫出擬并購企業(yè)的輪廓，如所屬行業(yè)、資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)能力、技術(shù)水平、市場占有率等等。根據(jù)確定的目標(biāo)進(jìn)行市場搜尋，捕捉并購對(duì)象，并對(duì)可供選擇的企業(yè)進(jìn)行初步的比較。
當(dāng)選定一個(gè)“適當(dāng)”對(duì)象后，開始深入調(diào)查了解，并就企業(yè)的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、技術(shù)、管理、人員、法律等方方面面進(jìn)行評(píng)價(jià)。
根據(jù)評(píng)價(jià)結(jié)果、限定條件（最高收購成本、支付方式等）及賣方意圖，對(duì)各種資料進(jìn)行深入分析，統(tǒng)籌考慮，設(shè)計(jì)出一種購買結(jié)構(gòu)，包括收購范圍（資產(chǎn)、債項(xiàng)、契約、網(wǎng)絡(luò)等）、價(jià)格、支付方式、附加條件等。
然后，以此為核心制成收購建議書，作為與對(duì)方談判的基礎(chǔ)，若結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)將買賣雙方利益拉得很近，則雙方可能進(jìn)入談判簽約階段，反之，若結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)遠(yuǎn)離對(duì)方要求，則會(huì)被拒絕，并購活動(dòng)又重新回到起點(diǎn)。
所以，如果把企業(yè)并購作為一個(gè)系統(tǒng)，那么結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)就是核心環(huán)節(jié)，是關(guān)鍵程序，投資銀行在企業(yè)并購中不論代表買方還是賣方，都要為客戶進(jìn)行結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)以促成交易的成功，并最大限度地維護(hù)客戶的利益。
1.結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的綜合效益原則
企業(yè)開展并購活動(dòng)，雖然直接動(dòng)因各不相同，但基本目的卻是一致的，即通過資本結(jié)合，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)整合，以達(dá)到綜合效益最大化，包括規(guī)模經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)稅收、獲得技術(shù)、品牌、開發(fā)能力、管理經(jīng)驗(yàn)、營銷網(wǎng)絡(luò)等等。
所以，并購的成功與否不只是交易的實(shí)現(xiàn)，更在于企業(yè)的整體實(shí)力、盈利能力是否提高了。因此，在為企業(yè)設(shè)計(jì)并購結(jié)構(gòu)時(shí)，不單要考慮資本的接收，更要顧及資本結(jié)合后業(yè)務(wù)的整合目標(biāo)能否實(shí)現(xiàn)。
業(yè)務(wù)整合常見有三種方式：
垂直整合，即通過并購上下游企業(yè)，形成從初級(jí)原料到最終產(chǎn)品的生產(chǎn)體系；
水平整合則是通過收購?fù)惼髽I(yè)迅速擴(kuò)大生產(chǎn)能力，以取得某種產(chǎn)品的市場主導(dǎo)地位；
混合整合，又稱多角化經(jīng)營策略，即通過收購不同行業(yè)的企業(yè)，避免資產(chǎn)過分集中于某一產(chǎn)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)，以取得穩(wěn)定的利潤。此外還有市場整合、技術(shù)整合、網(wǎng)絡(luò)整合、人才整合等。
例如北京東安集團(tuán)兼并北京手表二廠，改建為雙安商場，實(shí)現(xiàn)了零售網(wǎng)點(diǎn)的市場整合；
上海巴士股份有限公司收購新新汽車服務(wù)公司等19家公交公司的車輛和線路則屬業(yè)務(wù)的水平整合；
日本松下電器收購美國米高梅娛樂公司（MCA）既有借米高梅之視聽軟件發(fā)展其高清晰度電視（HDTV）的技術(shù)整合意圖，又包含業(yè)務(wù)空間整合及多角化經(jīng)營的戰(zhàn)略，因而屬于高水平的并購行為。
與上述例子相反，法國經(jīng)營中、低檔化妝品的著名公司雅芳（Avon）收購經(jīng)營高價(jià)位化妝品的黛芬妮（Tiffany），希圖擴(kuò)大市場行銷網(wǎng)絡(luò)。
但兩企業(yè)的營銷網(wǎng)屬不同的消費(fèi)層次，無法整合，最終以Tiffany連續(xù)虧損，被迫出售而告終。
2.系統(tǒng)化原則
結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)通常要涉及六個(gè)大的方面：
第一，法律：包括購并企業(yè)所在國家的法律環(huán)境（商法、公司法、會(huì)計(jì)法、稅法、反壟斷法等）、不同購并方式的法律條件、企業(yè)內(nèi)部法律（如公司章程等）。
第二，財(cái)務(wù)：包括企業(yè)財(cái)務(wù)（資產(chǎn)、負(fù)債、稅項(xiàng)、現(xiàn)金流量等）和購并活動(dòng)本身的財(cái)務(wù)（價(jià)格、支付方式，融資方式、規(guī)模、成本等）。
第三，人員：包括企業(yè)的高級(jí)管理人員、高級(jí)技術(shù)人員、熟練員工等。
第四，市場網(wǎng)絡(luò)（營銷網(wǎng)、信息網(wǎng)、客戶群等）。
第五，特殊資源：包括專有技術(shù)（Know一How），獨(dú)特的自然資源、政府支持等。
第六，環(huán)境：即企業(yè)所處的“關(guān)系網(wǎng)”（股東、債權(quán)人、關(guān)聯(lián)企業(yè)、銀行、行業(yè)工會(huì)等）。
這六大方面中，法律和財(cái)務(wù)通常是結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的核心。事實(shí)上，在有些收購活動(dòng)中，人員、市場或?qū)Ｓ屑夹g(shù)亦可能成為結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的最關(guān)鍵內(nèi)容。
例如1989年底，中國航空技術(shù)進(jìn)出口公司收購美國西雅圖MAMCO公司旗下一家生產(chǎn)商用飛機(jī)配件的企業(yè)，因財(cái)務(wù)設(shè)計(jì)較好，雙方很快簽約，但不久，該交易被美國政府所屬的外國人投資調(diào)查委員會(huì)以涉及尖端技術(shù)為由，引入“危及國家安全”的法案，予以否決，并強(qiáng)迫中航技出售已購得的股票。
又如一家日本公司收購一家有政府訂貨的美國公司，但因?qū)Υ颂厥狻百Y源”未做深入調(diào)查、買后方知，該公司必須為SCORP（小型企業(yè)）才能承接政府合約，但外國企業(yè)任股東的公司不符合“小型企業(yè)”的資格。因此，并購后該公司不但使特