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        今年的政府工作報(bào)告中，明確提出支持優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新型企業(yè)上市融資，符合相關(guān)條件的企業(yè)將開(kāi)通綠色通道，即報(bào)即審，不用排隊(duì)。消息一出，BATJ等多家互聯(lián)網(wǎng)巨頭相繼表態(tài)，條件成熟會(huì)考慮回A股上市。

按照目前國(guó)內(nèi)的法律和相關(guān)規(guī)定，海外注冊(cè)的公司不能直接在國(guó)內(nèi)上市，BATJ如何才能回歸呢？最好的方案就是近期熱議的CDR方式。

        1、什么是CDR

        要弄清CDR (China Depository Receipt)相關(guān)問(wèn)題，首先要清楚存托憑證(DR,Depository Receipts)。

        （1）DR: Depository Receipts (存托憑證〕

        是指在一國(guó)證券市場(chǎng)流通的代表外國(guó)公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證，屬公司融資業(yè)務(wù)范疇的金融衍生工具。1927年，美國(guó)人J.P摩根為了方便美國(guó)人投資英國(guó)的股票發(fā)明了存托憑證。

        設(shè)計(jì)和運(yùn)作：某國(guó)的某一公司為使其股票在外國(guó)流通，就將一定數(shù)額的股票，委托某一中間機(jī)構(gòu)(通常為一銀行，稱為保管銀行或受托銀行)保管，由保管銀行通知外國(guó)的存托銀行在當(dāng)?shù)匕l(fā)行代表該股份的存托憑證，之后存托憑證便開(kāi)始在外國(guó)證券交易所或柜臺(tái)市場(chǎng)交易。

        從投資人的角度來(lái)說(shuō)，存托憑證是由存托銀行發(fā)行的幾種可轉(zhuǎn)讓股票憑證，證明定數(shù)額的某外國(guó)公司股票已寄存在該銀行在外國(guó)的保管機(jī)構(gòu)，而憑證的持有人實(shí)際上是寄存股票的所有人，其所有的權(quán)力與原股票持有人相同。

        按其發(fā)行或交易地點(diǎn)之不同，被冠以不同的名稱，比如美國(guó)（America）的存托憑證就叫ADR，歐洲（European）的叫EDR。

        圖：每年采用DR方式在美國(guó)上市的公司數(shù)量

        （2）CDR：Chinese Depository Receipt(中國(guó)存托憑證)

        CDR是指在境外上市公司將部分已發(fā)行上市的股票托管在當(dāng)?shù)乇９茔y行，由中國(guó)境內(nèi)的存托銀行發(fā)行、在境內(nèi)A股市場(chǎng)上市、以人民幣交易結(jié)算、供國(guó)內(nèi)投資者買賣的投資憑證。

        設(shè)計(jì)和運(yùn)作：先由有資格開(kāi)展海外業(yè)務(wù)的銀行境外部門，使用美元在美股市場(chǎng)購(gòu)入中概股正股；然后將中概股的正股存管在銀行指定部門；然后由銀行境內(nèi)部分，根據(jù)其持有的中概股正股數(shù)量，發(fā)行對(duì)應(yīng)的存托憑證；每一張存托憑證對(duì)應(yīng)一定份額的中概股正股；最后由中國(guó)境內(nèi)投資者用人民幣購(gòu)買或交易存托憑證，通過(guò)存托憑證間接的持有已經(jīng)在海外發(fā)行的中概股。

        圖：CDR操作流程

        2、CDR與普通股

        （1）兌換比率（類比中概股ADR）

        為使DR能最大限度地代表相應(yīng)公司的股票，一般公司會(huì)在DR與普通股票之間規(guī)定一個(gè)兌換比例。在美股上市的很多中概公司的ADR與普通股之間的兌換比例是1:1。比如1份阿里巴巴ADR就相當(dāng)1股阿里巴巴股票。但也有很多公司的ADR與普通股并非1:1的換算比例，如1份百度的ADR僅相當(dāng)于0.1股百度股票，1份京東的ADR則相當(dāng)于2股京東普通股，1份網(wǎng)易的ADR則相當(dāng)于25股網(wǎng)易股票。

圖：幾家中概公司DR與正股兌換比率

        （2）流動(dòng)性（類比ADR）

        根據(jù)wind數(shù)據(jù)，美國(guó)ADR上市公司年日均換手率與全部美股基本持平，而中概科技股（BATJ）日均換手率甚至要高于美國(guó)的科技股（FAAMG）。因此推斷，CDR應(yīng)具備與正常A股相當(dāng)?shù)牧鲃?dòng)性。

圖：ADR與全部每股日均換手率

圖：中概科技股與美國(guó)科技股換手率

        （3）股東權(quán)利區(qū)別——投票權(quán)

        與在二級(jí)市場(chǎng)持有股票不同，CDR的持有人沒(méi)有投票權(quán)(投票權(quán)由托管銀行掌控)，即不參與決策，只享受投資收益、承擔(dān)投資損失。

        3、CDR與獨(dú)角獸企業(yè)的回歸

        （1）獨(dú)角獸企業(yè)

        獨(dú)角獸企業(yè)，指有外部融資且估值超十億美金(70億人民幣)的優(yōu)秀企業(yè)。根據(jù)《2017胡潤(rùn)大中華區(qū)獨(dú)角獸指數(shù)》，2017年中國(guó)全體獨(dú)角獸企業(yè)上榜共120家，總體估值近3萬(wàn)億元人民幣，其中超級(jí)獨(dú)角獸公司（估值超過(guò)700億人民幣）數(shù)量占上榜獨(dú)角獸公司數(shù)量的6.67%，占總估值的50.22%。此類企業(yè)主要來(lái)自于互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)、電子商務(wù)行業(yè)。

兩會(huì)期間，第一批入圍CDR名單已出爐，共有8家企業(yè)，除了BATJ這四家，還有攜程、微博、網(wǎng)易以及香港上市的舜宇光學(xué)。

圖：第一批入圍CDR名單

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